Повідомлення про проведення загальних зборів

30.07.2018

ІНФОРМАЦІЯ ДЛЯ АКЦІОНЕРІВ ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ» ЩОДО ПРОВЕДЕННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ:

Повідомлення про проведення загальних зборів

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ» (далі - Товариство), яке знаходиться за адресою: 79024, Україна, м. Львів, вул. Ковельська, 109, повідомляє про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Дата, час та місце проведення загальних зборів:  «07» вересня 2018 року, о 12 год. 30 хв., за адресою: м. 79024, Україна, м. Львів, вул. Ковельська, 109, каб. Генерального директора.

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах: реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах почнеться о 11 год. 00 хв. та закінчиться о 11 год. 55 хв.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: станом на 24 годину «03» вересня 2018 року.

Перелік питань, включених до порядку денного:

  1. Про обрання лічильної комісії загальних зборів.

Проект рішення:

Обрати лічильну комісію в наступному складі в складі двох осіб, а саме: 1) Нестеренко Назарій Валерійович; 2) Делятинський Степан Львович.

2.Про затвердження регламенту роботи загальних зборів.

Проект рішення:

Затвердити регламент роботи загальних зборів:

– доповіді за порядком денним – до 30 хвилин;

– виступи під час дебатів – до 5 хвилин;

– зауваження, довідки, пропозиції – до 3 хвилин;

– обговорення питань – до 30 хвилин;

– голосування з питань порядку денного – з використанням бюлетенів для голосування.

  1. Про розподіл нерозподіленого прибутку товариства та визначення частини нерозподіленого прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу.

Проект рішення:

Частину нерозподіленого прибутку Товариства, накопиченого за 2015 – 2017 роки в розмірі 49  908,96 тис. грн. направити на збільшення статутного капіталу.

Частину нерозподіленого прибутку Товариства, накопиченого за 2015 – 2017 роки в розмірі 31 278,04 тис. грн. залишити нерозподіленим.

  1. Про збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу частини прибутку.

Проект рішення:

Збільшити статутний капітал Товариства з 574 000,00 грн. до 50 482 960,00 грн. шляхом підвищення номінальної вартості акцій з 0,25 грн. до 22,00 грн. за одну акцію Товариства, за рахунок спрямування до статутного капіталу частини нерозподіленого прибутку Товариства за 2015 – 2017 роки в розмірі                      49 908 960,00 грн.

  1. Про випуск акцій нової номінальної вартості.

Проект рішення:

Затвердити рішення про випуск акцій нової номінальної вартості відповідно до Додатку.

  1. Про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Проект рішення:

З метою внесення змін до Статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, а також приведення Статуту Товариства у відповідність чинному законодавству України, внести зміни до Статуту Товариства та затвердити Статут Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ» в новій редакції. Уповноважити Голову загальних зборів акціонерів Товариства підписати Статут Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»  в новій редакції.

Уповноважити Генерального Директора Товариства здійснити усі дії, необхідні для реєстрації нової редакції Статуту в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7.Затвердження Положень про загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган, Ревізора Товариства, Кодексу корпоративного управління Товариства.

Проект рішення:

Затвердити наступні внутрішні положення Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»:

1)           Положення про загальні збори Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»;

2)           Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»;

3)           Положення про Виконавчий орган Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»;

4)           Положення про Ревізора Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ».

Затвердити Кодекс корпоративного управління Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ».

  1. Про відкликання (дострокове припинення повноважень) органів управління Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження посадових осіб органів управління Товариства:

  • Голови Наглядової ради Товариства Ложовського Володимира Матвiйовича;
  • члена Наглядової ради Товариства Делятинського Степана Львовича;
  • члена Наглядової ради Товариства Онишкевич Тетяни Богданівни;
  • Ревізора Товариства Качора Богдана Михайловича.

9.Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Обрати Наглядову раду в складі 3 (трьох) осіб:

  1. Ложовський Володимир Матвiйович;
  2. Делятинський Степан Львович;
  3. Онишкевич Тетяна Богданівна.

10.Про затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди. Про обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення:

Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради. Визначити, що члени Наглядової ради виконують свої обов’язки на громадських засадах, без виплати винагороди. Особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради обрати Голову загальних зборів акціонерів Товариства.

11.Про обрання Ревізора  Товариства.

Проект рішення:

Обрати Ревізором Товариства Качора Богдана Михайловича.

 

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань порядку денного, а також інформація, зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства": www.paperandboard.com.ua.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитись під час підготовки до загальних зборів: від дати надіслання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонери мають право ознайомитись з матеріалами та документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного за адресою: 79024, Україна, м. Львів, вул. Ковельська, 109, . Генерального директора у робочі дні з понеділка по п’ятницю з 09-00 до 16-00 год., перерва з 13-00 до 14-00 год., та в день проведення позачергових загальних зборів, у місці їх проведення. Відповідальний за порядок ознайомлення акціонерів з документами – керівник юридичного відділу Нестеренко Н.В. телефон: 067-671-40-79.

Повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюється не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, на підставі ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства». У зв’язку з цим, Наглядовою радою затверджено порядок денний.

До початку загальних зборів акціонери мають права подавати письмові запитання щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів.

Для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі документ, що ідентифікує особу, а представникам акціонерів – документ, що підтверджує повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства (довіреність), оформлений відповідно до вимого чинного законодавства України, та документ, що ідентифікує особу.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю: для участі у загальних зборах представник акціонера повинен підтвердити свої повноваження шляхом надання довіреності. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Затверджено Наглядовою радою  Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ».

 

2) Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій): відповідно до Реєстру власників іменних цінних паперів, виданого ПАТ «Національний депозитарій України» станом на 25.07.2018 року загальна кількість акцій Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ» становить 2 294 680 шт.; загальна кількість голосуючих акцій Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ» становить 2 294 680  шт.

 

 

3) Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах:

Для участі у зборах акціонер надає документ, що засвідчує особу акціонера (паспорт).

Для участі у зборах представник акціонера надає документ, що засвідчує його особу (паспорт) та документ, який підтверджує його повноваження, включаючи, але не обмежуючись такими: довіреність, оформлену згідно з чинним законодавством; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та витяг зі статуту юридичної особи (якщо представником є керівник юридичної особи-акціонера).

 

4) Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів.

  • Про обрання лічильної комісії загальних зборів.

Проект рішення:

Обрати лічильну комісію в наступному складі в складі двох осіб, а саме: 1) Нестеренко Назарій Валерійович; 2) Делятинський Степан Львович.

2.Про затвердження регламенту роботи загальних зборів.

Проект рішення:

Затвердити регламент роботи загальних зборів:

– доповіді за порядком денним – до 30 хвилин;

– виступи під час дебатів – до 5 хвилин;

– зауваження, довідки, пропозиції – до 3 хвилин;

– обговорення питань – до 30 хвилин;

– голосування з питань порядку денного – з використанням бюлетенів для голосування.

3.Про розподіл нерозподіленого прибутку товариства та визначення частини нерозподіленого прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу.

Проект рішення:

Частину нерозподіленого прибутку Товариства, накопиченого за 2015 – 2017 роки в розмірі 49  908,96 тис. грн. направити на збільшення статутного капіталу.

Частину нерозподіленого прибутку Товариства, накопиченого за 2015 – 2017 роки в розмірі 31 278,04 тис. грн. залишити нерозподіленим.

  1. Про збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу частини прибутку.

Проект рішення:

Збільшити статутний капітал Товариства з 574 000,00 грн. до 50 482 960,00 грн. шляхом підвищення номінальної вартості акцій з 0,25 грн. до 22,00 грн. за одну акцію Товариства, за рахунок спрямування до статутного капіталу частини нерозподіленого прибутку Товариства за 2015 – 2017 роки в розмірі                      49 908 960,00 грн.

  1. Про випуск акцій нової номінальної вартості.

Проект рішення:

Затвердити рішення про випуск акцій нової номінальної вартості відповідно до Додатку.

  1. Про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Проект рішення:

З метою внесення змін до Статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, а також приведення Статуту Товариства у відповідність чинному законодавству України, внести зміни до Статуту Товариства та затвердити Статут Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ» в новій редакції. Уповноважити Голову загальних зборів акціонерів Товариства підписати Статут Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»  в новій редакції.

Уповноважити Генерального Директора Товариства здійснити усі дії, необхідні для реєстрації нової редакції Статуту в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7.Затвердження Положень про загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган, Ревізора Товариства, Кодексу корпоративного управління Товариства.

Проект рішення:

Затвердити наступні внутрішні положення Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»:

1)           Положення про загальні збори Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»;

2)           Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»;

3)           Положення про Виконавчий орган Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ»;

4)           Положення про Ревізора Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ».

Затвердити Кодекс корпоративного управління Приватного акціонерного товариства «КАРТОННО-ПАПЕРОВА КОМПАНІЯ».

  1. Про відкликання (дострокове припинення повноважень) органів управління Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження посадових осіб органів управління Товариства:

  • Голови Наглядової ради Товариства Ложовського Володимира Матвiйовича;
  • члена Наглядової ради Товариства Делятинського Степана Львовича;
  • члена Наглядової ради Товариства Онишкевич Тетяни Богданівни;
  • Ревізора Товариства Качора Богдана Михайловича.

9.Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Обрати Наглядову раду в складі 3 (трьох) осіб:

  1. Ложовський Володимир Матвiйович;
  2. Делятинський Степан Львович;
  3. Онишкевич Тетяна Богданівна.

10.Про затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди. Про обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення:

Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради. Визначити, що члени Наглядової ради виконують свої обов’язки на громадських засадах, без виплати винагороди. Особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради обрати Голову загальних зборів акціонерів Товариства.

11.Про обрання Ревізора  Товариства.

Проект рішення:

Обрати Ревізором Товариства Качора Богдана Михайловича.